Адвокат Питер Беннинг настолько увлечён работой, что не всегда может посвятить себя детям. Причём если дочке Мэгги он уделяет достаточно внимания (в начале фильма он был на её школьном спектакле «Питер Пен»), то с сыном Джеком у него проблемы. Однажды он опоздал на его бейсбольный матч (который он проиграл), и Джек смертельно его возненавидел. Во время авиаперелёта в Лондон он даже нарисовал рисунок пожара их самолёта, где у всех членов семьи есть парашюты, а Питер падает без него.

В Англии оказывается, что Питер сирота, и найти семью ему помогла бабушка его жены Мойры — та самая Венди Дарлинг из сказки о Питере Пене. Вскоре Джека и Мегги похищают, похитители оставили папирусовую записку о том, что необходимо присутствие Питера по просьбе его детей. Подпись на ней — «Капитан Крюк». Друг Венди, чудаковатый старичок Дуддлс (в прошлом — один из Потерянных мальчишек), говорит, что «надо лететь, драться и кукарекать». Полиция ничего не может сделать.

Вечером следующего дня к Питеру прилетает фея Динь-Динь, и оказывается, что он не кто иной, как повзрослевший Питер Пэн! Динь убеждает его вернуться в Нетландию, хотя он больше не верит в эту страну и волшебство, он соглашается. Используя парашютик, сделанный Мэгги под влиянием рисунка Джека, Динь переносит Питера в старый дом. Там его вскоре узнают и Крюк ставит Динь ультиматум: либо она за три дня сделает Питера прежним, либо он убьёт детей. Питер сперва не признаётся Потерянными мальчишками, которые за это время сделали новым главарём боевого индейца Руфио. Но мальчик-мулат признаёт в нём улыбку Пэна и остальные ребята тоже переходят на его сторону. Они начинают возвращать Питера в форму, но без особого успеха. Но за ужином к нему возвращаются дар воображения (с помощью которого он увидел еду) и владение мечом, которым он разрубил кинутый в него кокос.

Капитан Крюк в это время сильно привязывается к Джеку и начинает делать ему всё, что не мог Питер: устраивает ему бейсбольный матч, в котором он побеждает, помогает выместить всю злобу на отца на пугающих капитана часах и прочее. Во время бейсбольной игры Питер пытается украсть у Крюка его протез, чтобы снова научиться кукарекать, но заглядывается на игру. Увидев, что Крюк окончательно переманил Джека к себе, Питер начинает попытки взлететь, но не может. Вдруг его тень молодеет и указывает ему на вход в старое подземное убежище мальчишек. Питер попадает туда и вспоминает их давнее приключение против капитана. В этот момент он вспоминает, как повзрослел: он прилетел к постаревшей Венди и увидел Мойру. Он влюбился в неё с первого взгляда и поцеловал, после чего решил не возвращаться в Нетландию. Так Питер понимает, что вырос из-за желания стать отцом. В результате к нему возвращается способность летать. Он вылетает наружу и снова оказывается в своём старом ледяном костюме. Руфио окончательно признаёт его Пэном и становится его верным другом.

Вечером Динь увеличивает себя до размеров человека и признаётся Питеру в любви. Это заставляет его вспомнить о Мойре и детях, и он затевает вторжение. И очень вовремя: Крюк уже одел Джека в копию своего костюма и готовится надеть на него первую серьгу. Появление Питера всех шокирует, а Джек его не узнаёт. В момент драки Питер рассказывает Джеку о получении своей заветной мысли, и Джек его узнаёт. Вскоре чаша весов склоняется на сторону мальчишек. Затем Питер идёт спасать Мэгги, а Крюком занялся Руфио. Но вскоре он погибает, перед смертью он говорит Питеру, что его заветная мысль — иметь такого отца как Питер. Это заставляет Джека окончательно осознать, что его ненависть к отцу была напрасной. Питер готов насмерть драться с Крюком, но Джек говорит ему что хочет домой. И тем не менее, Питер задерживается под влиянием угроз Крюка, и побеждает. Он оставляет Толстенкого лидером команды, а сам улетает. Вернувшись в Англию, он отдаёт Дуддлсу его мраморные шарики, служившие ему заветной мыслью, и Дуддлс возвращается в Нетландию.