4 серия
Хованский решает жениться на Софье, ведь тогда он будет законным владельцем всего состояния на правах мужа. Андрей начинает активно ухаживать за ней, но девушка влюблена в графа Воронцова. А главное, ей кажется, что и граф к ней неравнодушен.
В Москву отправляется турецкий шпион и доверенное лицо Ахмет-паши – Рифат-паша. Он должен выкрасть Мириам из института и доставить в Турцию. Рифат-паша подготавливает коварный план похищения Мириам…

5 серия
Хованский по совету Маркина закрепляет свои дружеские отношения с Соколовой, передав ей крупную сумму денег. Теперь они вместе склоняют Софью Горчакову к браку. Соколова показывает Хованскому прощальное письмо Воронцова к Софье, Хованский безмерно благодарен ей за помощь.
Соколова расстроена из-за своего сына Саши - тот постоянно требует денег и прямо заявляет, что если мать не даст ему нужной суммы, он расскажет всем о ее тайне.
Мириам заболевает. Поначалу никто не воспринимает это всерьез. Черневская думает, что турчанка притворяется, и всячески ее оскорбляет. Софья и Тата вступаются за Мириам, опекают ее, но не знают чем помочь. Мириам не хочет сообщать о своем недомогании администрации института.
Маркин вынуждает Хованского пригласить его в клуб и помочь присоединиться к завсегдатаем за карточным столом. Хованскому не нравится эта идея, но он на крючке у Маркина и многим ему обязан.
Воронцов на пути в ставку русских войск на Балканах, он тяжело переживает разлуку с Софьей. Софья также постоянно думает о Воронцове…

6-я серия
Оставшись один в кабинете, Саша борется с искушением взять деньги. Пришедшая Соколова выпроваживает сына, не дав наличных. Саша, которому все-таки необходимы деньги, тайком возвращается в Институт благородных девиц и ворует наличные из папки матери. После игры в клубе, где Маркин специально поддался генералу, на Николая нападает банда Душителей. В главном Маркин узнает Душегуба. Душители его отпускают, но Маркин боится и идет в полицию за помощью. Полицмейстер его разочаровывает: никакой охраны не будет. Маркин решает пожить у Хованского. Мириам по-прежнему без сознания. Доктор не может понять, что это за болезнь, а заболевших девочек становится все больше. Соколова объявляет карантин. Софья просит разрешения у Соколовой на разговор с матерью, но получает отказ, зато ее просьба помогать доктору в лазарете удовлетворена. Ася полагает, что это Мириам привезла неизвестную болезнь и заразила всех. Воронцов получает необычную телеграмму, из которой ясно, что кому-то угрожает опасность. Не раздумывая, он возвращается домой.

10-я серия
Воронцов объявляет Хованскому, что не готов смириться с его женитьбой на Софье и что они по-прежнему соперники. Варя пытается сначала тайно, потом открыто выкрасть дневник Софьи, но пока ей это не удается. Аслан получает от отца часть денег за проданный товар и покупает у трактирщика пистолет. К Воронцову приезжает его боевой друг Евгений Бутов. Он привозит графу письмо от жены Нины. В задушевном разговоре Бутов выясняет, что Воронцов влюбился и именно поэтому подал на развод. Соколова просит Хованского ввести Александра в высший свет. Хованский соглашается, но тут же напоминает директрисе, что необходимо помешать встрече Софьи с матерью. Соколова предлагает свой план – склонить мать Софьи на сторону Хованского. Директриса едет к матери Софьи, напоминает ей о "грехе молодости", запугивает женщину, говоря, что если Софья не примет предложение молодого князя Хованского стать его женой, ее ждет исключение из института и бесчестье.

11-я серия
Соколова и Хованский поочередно наносят визиты матери Софьи, склоняя ее к тому, чтобы она уговорила дочь дать согласие на брак с князем. Полина готова сделать это ради счастья дочери, и Соколова, рассчитывая на силу материнского убеждения, отпускает воспитанницу домой проведать больную маму. Это заставляет Соню покинуть Мириам, у которой происходит нервный срыв, и заботиться о турчанке приходится Воронцову. В этом ему помогает его недавно приехавший друг Бутов. Но даже от самого близкого друга граф скрывает имя своей возлюбленной.

12-я серия
Софья понимает, что Соколова знает все о ее свидании с Воронцовым. Соколова отбирает у нее дневник, подаренный графом, и отправляет к матери, чтобы они поговорили об отце. Софья и Воронцов хотят встретиться до ее отъезда к матери, но не успевают. Соколова берет с Воронцова слово, что он больше не будет встречаться с Софьей. Бутов помогает Воронцову найти муллу для Мириам. Хованский рассказывает Маркину, как он очаровал мать Софьи и намекает ему, что с Бутовым нужно быть поаккуратнее. Ася впервые за время учебы в Институте отнимает у Софьи звание лучшей ученицы.

16-я серия
Архип собирается изнасиловать Софью, но Душегуб вмешивается и спасает ее. Несмотря на все попытки Зейнаб и Таты скрыть от Мириам правду, та догадывается, что с Софьей что-то произошло. Она решает, что ее подругу похитил граф Воронцов. Варе снится страшный сон про Соню и Черную невесту. Она просыпается и будит всех. Девочки решают посмотреть в соннике, что это означает, но тут приходит фройляйн Штольц и отбирает книгу. Варя, которая дорожит сонником, потому что это подарок матери, вступает с ней в конфликт. На следующий день в качестве наказания воспитанницу отправляют мыть парадную лестницу. Воронцов и Бутов приходят к Хованскому, чтобы выяснять его причастность к похищению Горчаковой. Они подозревают, что Маркин замешан в этом деле, но тому удается снять с себя подозрения. Варя, которая вынуждена отрабатывать наказание, знакомится на лестнице с Сашей. Между молодыми людьми завязывается беседа. Они явно симпатизируют друг другу. Воронцов приезжает в Институт благородных девиц, чтобы доложить о ходе поисков. Соколова разрешает ему проведать Мириам, которая почти выздоровела. Увидев графа, Мириам решается спросить, не он ли похитил Софью? Вечером Воронцов и Бутов идут в трактир, чтобы выйти на след похитителей. Там к ним подсаживается Архип, которого послал на встречу Душегуб.

17-я серия
Погоня Воронцова и Бутова за Архипом увенчалась успехом, они хватают его. Архип сообщает, что ниточка ведет к Маркину. Воронцов обещает за Софью удвоенный выкуп, лишь бы она осталась жива. Соколова в очередной раз снабжает деньгами своего незаконного сына, беря с него обещание завтра же рассказать матери свои тайны. В плену Софья находит помощь в лице Авдотьи, сообщницы Душегуба. Авдотья утешает и поддерживает девушку. Душегуб удивлен сообщению Архипа, что Софью нужно оставить живой, но рад огромному выкупу. Воронцов с Бутовым находят Хованского и Маркина за игрой в карты. Припертый к стенке Маркин сообщает им предполагаемое место, где Софью обменяют на выкуп. Воронцов и Бутов решают не обращаться в полицию, опасаясь, что это навредит пленнице. Они намерены сами освободить девушку. Однако Маркин втайне от них сообщает полиции, где можно взять банду с поличным, надеясь, что, увидев служителей закона, душители убьют Софью. Хованский едет к матери Софьи и окончательно втирается ей в доверие.

18-я серия
Чтобы выкупить Софью, Хованский занимает деньги у Маркина и привозит их Воронцову и Бутову. Втроем они оправляются на встречу с бандой. Душегуб берет с Софьи честное слово, что она не выдаст его полиции. Взамен обещает оставить ее живой, распустить банду и уйти из города. Он также отпускает из банды свою подругу Авдотью. Она нанимается прислугой в дом Зотова. В честь дня Святого Александра институтки пекут торт "Кутузовский". Учительская комиссия признает, что лучший десерт получился у Вари. Соколова изъявляет желание попить вечером с ее тортом чаю. У Соколовой Варя встречает Сашу. Маркин сообщает полиции о том, где и когда состоится выкуп Софьи. Полицейские выбирают в качестве наблюдательного пункта квартиру Зотова.

22-я серия
Софья возвращается в Институт благородных девиц после похищения ее бандитами. Тайно от Maman институтки приготовили Софье сюрприз - конфеты, сувениры, игрушки. По просьбе девочек все эти подарки покупает и приносит в институт пепиньерка. Соколова допрашивает воспитанниц. Она хочет знать, кто все это затеял и принес подарки в заведение. Чтобы не подставить пепиньерку, вину за нарушение правил берет на себя Катя Шестакова. Надя встречается с Бутовым, который объясняется ей в любви. Жюли пытается обольстить Воронцова. Профессор Зотов просит Соколову разрешить Тате Ильинской быть в его доме гувернанткой. Зейнаб передает Воронцову записку от Софьи. Соколова договаривается с Зотовым о том, чтобы Варя посещала его лекции по химии. Бутов призывает Воронцова бороться за свою любовь, а не бездействовать.

23-я серия
Соколова собирается наказать девочек за нарушение правил института. Под угрозой их поездка домой на выходные. Но генералу Шестакову удается повлиять на решение Соколовой, и воспитанницам позволено поехать к родителям. Софья твердо решила остаться на выходные в институте. Хованский истолковывает это как нежелание встречаться с ним в доме ее матери и приходит в бешенство. Он настаивает, чтобы начальница заведения переубедила девушку. Соколова обещает сделать все возможное, но, в свою очередь, напоминает князю, что тот должен поспешить получить согласие Софьи на брак – она не может бесконечно скрывать от институтки существование завещания. Тем временем Софье удается договориться с Воронцовым о свидании. Они тайно встречаются во время погулки воспитанниц...

24-я серия
На свидании Воронцов и Софья договариваются о новой встрече, ради которой Софья готова ехать на выходные к маме. Соколова настоятельно рекомендует Хованскому поторопиться – она не может долго скрывать от Софьи письмо старого князя. Тем временем Алтуфьева и Жюли строят планы на Воронцова. Алтуфьева считает, что за такого мужчину не грех и побороться. Возможность отпроситься на выходные оказывается под угрозой: Софье нужно выполнить сложное задание по литературе. Девушка решает попросить помощи у Соколовой. Расстроенный Хованский решает отвлечься ухаживаниями за Глашей, но получает записку от Соколовой, в которой та сообщает ему о возможности новой встречи с Софьей. Воронцов получает от Жюли прилашение посетить салон Алтуфьевой, он вынужден согласиться. Однако там граф сообщает девице, что он герой не ее романа. Он с нетерпением ждет нового свидания с Софьей.

28-я серия
Мириам доставляют новое платье, она отдает его Софье. Но та догадывается, что это подарок Воронцова, и отказывается от наряда. Мириам уговаривает Софью принять подарок. Маркин с боем прорывается в спальню Хованского и учиняет скандал, требуя отдать долг. Князь предлагает поговорить в клубе. Там, за игрой, они продолжают разговор, за которым Хованский проигрывает Маркину еще больше денег. Жюли в доме Воронцова случайно видит новое платье и догадывается, для кого оно предназначено. Она отправляется в клуб, добивается встречи с Хованским, сообщает ему, что Воронцов подарил платье Софье, и та приняла его подарок. Хованский в шоке. Воронцов и Бутов сомневаются, примет ли Софья платье. В конце концов они решают оставить размышления и отправляются в клуб…

29-я серия
Начальница Соколова поручает Софье читать адрес Великому князю вместо Аси. Девушка, не желая отнимать это право у подруги, собирает совет из институток. Вместе они решают, как помочь Черневской. Софья делает вид перед Соколовой, что согласна с ее предложением. Тата просит у профессора Зотова снотворное, и Ася впервые за долгое время засыпает. Великий князь знакомит Воронцова с матерью генерала Скобелева. В госпитале, основанном этой женщиной, граф встречается с Платоном…

30-я серия
В Институте благородных девиц - торжественный прием и бал в честь приезда Великого князя. Софья появляется на празднике в платье, подаренном графом Соколовым. Хованский взбешен. Он приглашает Софью на танец, но она отказывает ему, сказав, что обещала Воронцову. Ася зачитывает торжественное приветствие и надеется, что Великий князь пригласит ее, лучшую ученицу, на танец. Полозецкий расспрашивает Зотова о свойствах ядов. На собрании кружковцев он обвиняет Сашу Соколова в трусости и предательстве…

34-я серия
Соколова и Хованский уничтожают письмо старого князя – последнюю надежду Софьи узнать тайну своего происхождения. На следующий день Соколова сообщает девушке, что имела ввиду лишь разрешение продолжить учебу в институте. Софья разочарована. Воронцов отбывает в госпиталь, чтобы подготовить раненых солдат к концерту институток. Бутов же спешит на свидание с Надей, на котором он собирается сделать ей предложение. Соколова оставляет Варю в институте, поручая ей заботу о Саше…

35-я серия
Хованский пытается соблазнить Глашу, но ему мешает его слуга Харитон. Соколова отдает Полозецкому деньги с надеждой, что с этого момента Саше больше ничего не угрожает. Но уйти из лап Полозецкого не так-то просто – он настаивает на том, что Саша должен вернуться в университет, чтобы подозрение в убийстве не привело следователей к членам их революционной организации. Воспитанница Института Маша Кутайсова намеревается бежать на фронт и, переодевшись солдатом, остается в госпитале с ранеными. Обнаружив ее отсутствие, Софья Горчакова догадывается о том, где искать беглянку, и обращается за помощью к Воронцову…

36-я серия
Софья поглощена жизнью института и принимает горячее участие в обсуждении побега подруги. Она не одобряет необдуманного поступка, но, как и все девочки, мечтает служить Отечеству. Софья смело говорит вслух о том, какой она видит роль женщины, но сокровенные мысли о своих чувствах к Воронцову доверяет только дневнику. А неожиданно возвратившаяся из Италии Нина умышлено не замечает охлаждения Воронцова и продолжает играть в счастливую семью. Воронцов пресекает ее попытки восстановить отношения и заявляет, что в ближайшее время уезжает в действующую армию, а по возвращении надеется увидеть удовлетворенным прошение на развод. Известие о разводе приводит Нину в ярость, и она ставит перед собой цель сохранить семью и узнать имя женщины, из-за которой от нее собрался уходить муж…

40-я серия
Тата вытаскивает Митю из ямы, они пытаются вернуться, но понимают, что заблудились в катакомбах Неглинки. Соколова получает письмо от Зотова, в котором сообщается, что Тата и Митя пропали. Женщина в сильном расстройстве, она просит Воронцова помочь найти потерявшихся. Воронцов отправляется к Зотову, выясняет детали произошедшего и вместе с ним отправляется на поиски. Они находят Тату и Митю, все возвращаются домой. Алевтина после этого случая злится на Тату, считает ее виновной. Зотов же защищает девушку. Нина без ведома Воронцова решает устроить светский прием. Воронцов, вернувшись домой, узнает об этом. Он зол, намеревается уйти, но уже съезжаются приглашенные, он вынужден остаться и принимать гостей. Девочки решают выследить Черную невесту. Вечером все, кроме Софьи, отправляются в коридор института. Они видят женскую фигуру в черном, каменеют от страха. Женщина в черном заходит на кухню, девочки в страхе бегут в дортуар. Рассказывают все Софье, та решает схватить незнакомку.

41-я серия
На званом вечере в доме Воронцова Бутов представляет Надю в качестве своей невесты. Тем временем институтки увлечены пленением Черной невесты, хотя их мнения по поводу ее мистического происхождения расходятся. Тата обнаруживает пропажу отцовского портсигара - единственной памятной вещи, оставшейся в наследство. Катя просит ее повременить с поисками до утра, но Тата не может ждать. Алтуфьева и Жюли плетут свои интриги относительно Нины и Воронцова. Жюли в открытую одаривает графа знаками внимания. Развязка с пленением Черной невесты оказывается неожиданной - вместо нее из кухни выходит Штольц. Девочки обескуражены. Тате не удается найти отцовский портсигар, теперь она уверена, что обронила его в подземелье. Маркин уловками завлекает Бутова за карточный стол, где тот проигрывает все свое состояние.

42-я серия
Воронцов забирает у Великого князя депешу для командующего и подорожную, в которую помимо их имен с Бутовым можно вписать еще одно имя самому. На урок литературы к девочкам неожиданно приходит графиня Воронцова. Пытаясь унизить Софью, она затевает игру с пословицами, но неожиданно сама становится проигравшей. В личном разговоре Нина открыто угрожает девушке, но Софью это не пугает. Неожиданно появившийся Воронцов уводит жену. Сережа Шестаков помогает Тате найти портсигар ее отца. Для этого молодые люди спускаются в подземелье, где чуть не становятся жертвой банды душителей. Начальница Соколова рассказывает пепиньерке Наде, что ее жених поручик Бутов проиграл в карты свой доходный дом. Это становится ударом для девушки, ведь теперь если она уйдет из института, ей негде будет жить. Разочаровавшись в Бутове, Надя говорит ему, что они расстаются.

46-я серия
Лиза вовремя появляется в доме Орлова: она спасает Настю от самоубийства. Узнав, что против Орлова плетется заговор, Настя забывает про обиду на поручика. У бывших соперниц, Лизы и Насти, появляется общая цель - разоблачить баронессу и спасти Орлова.
Указом Государя императора графа Воронцова восстанавливают в воинском звании. Он с готовностью соглашается покинуть Москву и отбыть в штаб армии генерала Скобелева для разработки проекта строительства железной дороги в Туркменистане.
Княгиня Разумова требует у Великого князя снять Софью с должности начальницы института благородных девиц.

47-я серия
Софья, Мириам и Ася объединяются в триумвират - у них появляются свои тайны. Варя завидует им, и пытается организовать свою компанию. В дом матери Софьи приходит трактирщик, желающий приобрести выставленные на продажу вещи, но он дает только половину необходимой для погашения долга суммы. Григорий видит, как Хованский заигрывает с Глашей, и отчитывает его. Взбешенный князь покидает кафе, обещая больше не возвращаться, но перед уходом он успевает передать Глаше записку, в которой приглашает ее прокатиться с ним в экипаже. Аслан страдает. После того как принцесса не выдала полиции его и его отца, он понял, что зря обидел хорошую девушку. Мириам тоже не равнодушна к продавцу сладостей. Ася просит Софью помочь ей нарисовать прошедший недавно в институте прием в честь великого князя. Ася восхищена талантом Софьи - та бесподобно передает портретное сходство. Ища поддержки среди девочек, Варя приглашает их под лестницу и предлагает закурить. Кутайсова и Нечипоренко соглашаются попробовать, но тут появляется фройляйн Штольц. Девочки едва успевают сбежать. Фройляйн Штольц выстраивает всех в коридоре, пытаясь унюхать запах табака. Неожиданно в доме Воронцова появляется Джованни. Он приехал из Италии, чтобы разыскать Нину. Нина пытается убедить бывшего любовника, что между ними все кончено, но итальянец не готов с этим мириться. Он уходит, чтобы не скомпрометировать Нину перед слугами, но вскоре обещает вернуться.

48-я серия
Воронцов, Бутов и Платон едут в ставку. Бутов считает, что Платон зря обвиняет в краже офицера Узатиса. Харитон говорит Полине, что сахарницу купил он, и грош ей цена. Полина продает вещи "подаренные" Маркиным, но трактирщик обманывает ее и платит в два раза меньше, чем обещал. В результате Харитон дает ей свои деньги, но этого все равно не хватает, они собирают только половину суммы. Глаша сбегает из кофейни на встречу с Хованским. Князь хочет соблазнить девушку. Соколова настроена решительно. Она собирается разобраться, кто курил под лестницей, но девочки не выдают Варю. Варя признается, но шантажирует Соколову своей осведомленностью относительно Сашиной жизни. Соколова пугается и не наказывает девушку. Воронцов, Бутов и Платон приезжают в ставку. Узатис сразу же хочет арестовать Платона, но Воронцов не позволяет ему этого. На Платона совершается покушение.

52-я серия
Дмитрий Гарденин помогает Лизе встретиться с Орловым. В это время в институте Лизу подменяет Настя.
Между Орловым и его другом Васильевым происходит откровенный разговор. Васильев убеждает Орлова, что супруга его  попросту использует.
Генерал Шестаков взбешен отказом Сережи стать адъютантом Воронцова в Туркестане. В ответ сын высказывает отцу претензии, накопившиеся за многие годы. Сережа считает, что родители разрушили его жизнь.
Ася тем временем  вступает в должность начальницы Института.

53-я серия
Софья расстроена, что не может помочь матери, но больше всего ее пугает отсутствие известий о Воронцове. Платон отправляется к Скобелеву с донесением о том, что турки покинули крепость. Воронцов остается искать Адиль-пашу. Девочки готовятся к именинам Аси. Тата привлекает к подготовке Софью, чтобы хоть как-то отвлечь ее от грустных мыслей. На Соколову произвели впечатление рекомендательные письма Джованни, и она принимает его на должность учителя танцев в институте.

54-я серия
Воронцов приходит в себя после взрыва, вытаскивает из-под завала раненого Адиль-пашу и перевязывает ему раны. Воронцов и Адиль-паша пытаются выбраться из подземелья, но все выходы завалены, пройти невозможно. После долгих попыток выбраться пленники оставляют эту идею. Бутов и Платон отправляются на поиски Воронцова, в провожатые берут Узатиса. Узатис намеренно ведет поисковый отряд в другую сторону…