61 серия
Новоиспеченная графиня Орлова боится, что Авдотья может открыть свету тайну ее сомнительного прошлого. Авдотья пытается убедить Миледи, что не намерена этого делать. Но Миледи не верит и решается отравить Авдотью.
Полине удается узнать от Анюты, что она действовала по поручению Вишневецкого. Теперь Лиза знает, что именно дядюшка хотел поссорить ее с подругами, но не понимает зачем.
Акира дает Миледи яд, чтобы убить Авдотью.
Узнав о том, что Анюта - бывшая каторжанка, Ася просит Анну покинуть институт благородных девиц.
62 серия
Полина предлагает план по разоблачению коварного дядюшки Лизы. По совету Полины Лиза пишет дяде письмо с просьбой забрать ее к себе в дом на каникулы.
Вишневецкий ликует. Он не подозревает, что Ася установила в институте новые порядки: девушкам с невысокими оценками, в том числе и Лизе, строго запрещено уезжать на каникулы.
Княжна Меньшикова признается подругам в том, что испытывает чувства к Олеко, с которым недавно встречалась в институте.
Сережа вопреки воле матери намеревается забрать в дом Шестаковых Анюту, но Ася уже прогоняет ее на улицу.
63 серия
Лиза смиряется с решением Аси оставить ее на каникулах в институте, о чем еще не знает ожидающий ее Вишневецкий.
Княжна Эжени страдает по своему цыгану Олеко и мечтает о свидании с ним в институте. Меньшикова надеется, что Олеко проникнет через комнату Анюты. Саму Анюту разыскивают Сережа Шестаков и его сестра Катя, которые уговаривают мать поселить девушку в их доме.
Платон устраивает шикарный банкет в честь открытия своего ресторана. Вся Москва восторгается электрическим освещением в ресторане. В суматохе Миледи удается подсыпать яд Авдотье.